有消息说日寇欲西渡黄河，毛泽东欲调八路军回防。然朱德从抗日大局考虑，不同意回陕北。他分析，日寇暂无攻陕北能力。
当年朱德结拜的江湖兄弟雷云飞来了，要参加抗日队伍，朱德很感动。把他安排在八路军内。
为了让友军学会与日军打游击战，打响堂铺战役，朱德请友军指挥官前来观战。观战后让友军甚为钦佩。
朱德儿子朱琦来到了八路军。朱德把他派到前线。他说：“总司令的儿子不上前线谁上前线。”
八路军总部不断地转移，朱老总却乐天达观。在一次战斗中，雷云飞牺牲，朱德亲自为他下葬，并为他栽上了一棵红军树。
和国民党顽固派的摩擦开始了，根据地的八路军不断被害。